引言：
近期，我们协助多名投资者在普吉岛、苏梅岛、丽贝岛等热门岛屿成功完成度假村及酒店项目的投资，从投资方案设计、尽职调查、交易文件起草到最终交割提供了全流程法律服务。基于丰富的项目经验，本文系统梳理了泰国岛屿投资中的法律合规要点与风险防控策略，结合各岛屿市场特征、土地政策差异及尽职调查核心要素，解析如何通过合规架构设计和全周期管理，在把握泰国旅游业投资机遇的同时有效规避土地权属、外资限制、环境法规等潜在风险，为投资者构建兼顾合规性与收益性的科学投资框架，实现稳健增值。
一
泰国主要投资岛屿概况
普吉岛作为泰国最大且最成熟的旅游目的地，拥有全球化的客源和完善的基础设施，高端酒店和别墅市场仍具潜力，但土地价格高企、市场竞争激烈且可开发地块稀缺；苏梅岛以“生态奢华度假胜地”的定位吸引高净值游客，政府支持推动其奢华别墅市场持续增长，然而土地稀缺导致房价攀升，基础设施压力与外资争夺加剧了投资难度；丽贝岛和象岛作为新兴投资热点，凭借较低地价和“泰国马尔代夫”的景观优势展现市场潜力，但基础设施薄弱、交通不便及专业人才匮乏制约发展；甲米和攀牙地区依托独特的石灰岩地貌和生态度假资源，土地成本优势明显且临近国际机场，但环保法规限制和较低的品牌知名度要求投资者具备更强的生态开发与管理能力。
二
泰国岛屿投资相关土地政策
（一）土地所有权限制
在泰国，除部分土地为国家所有外，土地实行私有化制度，土地所有权通常为永久产权，岛上土地多由当地个人或家族世袭持有。然而，根据泰国《土地法》（Land Code, B.E. 2497）第86条及《外商经营法》（Foreign Business Act, B.E. 2542）第4条和第9条的规定，外国人（包括外资持股超过50%的公司）原则上不得直接持有泰国土地。例外情形主要包括两类：一是获得泰国投资促进委员会（BOI）颁发的投资优惠证书，依据《投资促进法》（Investment Promotion Act, B.E. 2520）第27条，符合条件的企业（即使外资控股）可持有与投资项目相关的土地；二是获得泰国工业区管理局（IEAT）的特别批准。然而，BOI优惠政策通常适用于制造业或特定大型工业项目，岛屿度假村项目若需申请BOI资格，需满足严格的投资规模、房间数量等条件，对于中小型投资者获批难度较大。
由于上述限制，部分投资者尝试通过代持（Nominee）方式规避法律，但根据泰国《外商经营法》（Foreign Business Act, B.E. 2542）第36条、《土地法》第113条及《刑法》第137条，代持行为属于严重违法行为，一经查实，代持人及被代持人最高可面临3年有期徒刑。泰国政府近年来持续加强执法力度，严查外资借代持持有土地的行为，包括审查公司股东结构、资金来源等。因此，投资者在泰国进行岛屿酒店或度假村投资时，必须严格遵守土地持有法规，以规避法律风险。
（二）外资常见投资方式
三
泰国岛屿投资关键尽职调查内容
（一）土地权属核查
1.土地权利证书原件
泰国存在多种不同类型的土地权利证明文件，按法律效力由高到低的降级路径为Nor Sor 4/4 Jor（又称Chanote地契）、Nor Sor 3 Kor、Nor Sor 3 Gor、Nor Sor 3、Sor Kor 1。不同类型的土地权利证书对应不同的权益与转让限制。仅Nor Sor 4/4 Jor可称之为完整的地契，其余土地权利证书因存在各种瑕疵而不被视为完整地契，部分证书甚至无法进行直接抵押，或无法进行自由转让或交易。
2.历史交易记录
地契背面记载有转让记录，投资者应特别予以关注。在投资尽调阶段，我们通常建议投资者应当委托律师前往当地土地厅及相关政府部门调取完整交易档案，以核实地契原件背面记录的交易信息是否全面。
3.权利负担情况
投资者应核查目标地块是否存在限制产权完整性的法律负担：如核查抵押登记状态，核查土地是否已被质押融资；调取初级法院执行令副本，排查司法查封风险；实地勘察地役权登记情况（如公共道路通行权、电缆穿越权等），避免开发动线受阻；核验土地厅档案中是否登记在先的长期租赁等。
（二）土地使用限制
1.城市用地
泰国的土地使用受《城市规划法》（City Planning Act, B.E. 2559）规管，该法根据使用强度与目的将土地划分为不同颜色编码的区域。此分区系统规定了土地是否可用于住宅、商业、工业、农业或文化保护等用途。举例如下：
2.岛屿用地
岛屿土地在很多情况下并未有像城市用地那样规范的颜色区分，特别是某些尚待开发的岛屿。以下是我们整理的常见的与岛屿度假村酒店投资相关的土地用途分类，需要投资者额外注意：
1)住宅与商业用地：允许开发度假村、酒店、高尔夫球场等，需满足环保与建筑密度要求。多位于曼谷、芭提雅、苏梅岛等地。
2)农业用地：原则上禁止商业开发，若需转为商业用途，需向地方政府申请《土地用途变更许可》，需证明“符合区域发展规划”，实践中周期较长，通过率低。
3)自然保护区：包括国家公园、海洋保护区、森林保留地，绝对禁止开发。多位于尚待开发的自然岛屿，如丽贝岛、象岛等。
4)工业用地：通常不适用于岛屿旅游项目。工业用地多位于泰国境内各地工业园区，如罗勇、春武里、北柳府、IEAT园区等。
（三）建筑合规性审查
建筑合规性是度假村项目落地的核心环节之一，需严格遵循泰国《建筑控制法》、《消防法》及各岛屿专项法规，避免因许可证缺失导致停工、罚款甚至强制拆除。
四
泰国岛屿度假村投资策略与风险管控建议
泰国岛屿度假村投资凭借多元市场潜力与政策红利，已成为全球资本关注的焦点，但土地法律复杂性、外资限制及生态合规要求构成显著挑战。结合各岛屿特征与投资实务，建议投资者采取以下策略系统性管控风险：
1.强化尽职调查深度与周期管理
预留至少3个月专项时间，委托具备泰国律师资格及土地厅备案资质的专业团队，对目标地块开展全面尽调：核实地契类型、历史权属流转记录、抵押/查封状态；提前对接自然资源与环境部，确认是否需提交EIA报告，规避红树林、珊瑚礁等生态红线区域；
2.构建“公司持股+长期租赁”动态投资架构
针对普吉岛、苏梅岛等成熟市场，以泰国有限公司持股（外资≤49%），获取Chanote地契永久产权，配套A/B股设计保障经营控制权。
在丽贝岛、甲米等新兴或敏感区域，可采用不超过30年长期租赁+续租权锁定（总期限≤60年），降低初期土地成本。
若投资规模≥5亿泰铢，优先申请BOI认证，突破外资持股限制并获土地所有权，同步享受设备进口关税豁免等优惠政策。
3.建立全周期合规成本预算机制
预留项目总投资额的2%-3%作为合规维护资金，以覆盖许可证续期、生态监测、政策变动应对等成本。每季度开展内部合规检查，重点关注环保设施运行、外籍员工用工比例，税务申报合规性等重点领域。
律师简介
毕似恩
大成上海 合伙人
毕律师目前为大成律师事务所合伙人，同时担任泰国A&T律师事务所（中文名：恒信国际律师事务所）管理合伙人。毕律师所领导的泰国律师、会计师、税务师服务团队可以为企业提供涵盖泰国投资全周期的法律及财税服务，涵盖前提调研、中期落地、后续运营及退出全流程。凭借本土化团队和跨境服务经验，协助企业高效合规地完成泰国投资，优化税务结构，规避法律风险，并确保长期稳定经营。
Mr. Yutthana Jaemkrachai
泰国A&T律师事务所律师
泰国A&T律师事务所位于泰国首都曼谷，是一所专业化、公司化、市场化运作的综合性高端商事律师事务所，由中泰两国具有丰富商事服务经验的律师、会计师和税务师共同组建，能够为中国企业出海东南亚提供高效优质的法律和财税服务。
实习生张亚茹对本文亦有贡献